Uchwała sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. i wyroki TSUE – co zmieniły w sytuacji kredytów frankowych?

25 kwietnia 2024 roku to bardzo ważna data dla frankowiczów. Tego dnia TSUE wydał 3 rozstrzygnięcia mające znaczenie dla spraw kredytów frankowych. Jednocześnie ukazała się długo wyczekiwana uchwała Sądu Najwyższego dotyczącą kredytów indeksowanych do franka szwajcarskiego. Co dokładnie zmieniło się dla frankowiczów?

Uchwała Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 roku – SN odpowiedział na 5 kluczowych pytań

Długo zapowiadana uchwała Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 roku nazywana była nawet wielką uchwałą frankową. I nie bez powodu. Sąd Najwyższy miał odpowiedzieć na 5 ważnych pytań dotyczących kredytów CHF. To z kolei miało umożliwić rozstrzygnięcie wielu wątpliwości, jakie pojawiały się w ostatnich latach, a także doprowadzić do ujednolicenia linii orzeczniczej w sprawach frankowiczów.

Uchwała SN z 25 kwietnia 2024 r. odnosiła się do kilku ważnych tematów, takich jak klauzule niedozwolone w umowach kredytu CHF, sposób dokonywania rozliczeń między stronami, termin liczenia przedawnienia roszczeń banków i możliwość żądania rekompensaty w związku z unieważnieniem umowy kredytu frankowego.  Przyjrzyjmy się więc wszystkim tym tematom.

Klauzule abuzywne w umowach frankowych i możliwość zastosowania innego kursu CHF

Klauzule abuzywne w umowach frankowych w większości przypadków związane są ze sposobem obliczania wysokości rat i kwoty pozostałej do spłaty. Umowy zakładają, że bank będzie mógł stosować wewnętrzne kursy, które sam ustala.

Jeśli już jakaś klauzula niedozwolona pojawi się w umowie, to zgodnie z ogólną zasadą umowa ta powinna nadal obowiązywać, z tym że z pominięciem wadliwych zapisów. W przypadku spraw frankowych jest jednak nieco inaczej. W ważnym wyroku w sprawie państwa Dziubak TSUE uznał, że jeśli usunięcie tych zapisów zupełnie zmienia charakter umowy, kredytobiorca powinien mieć możliwość całkowitego unieważnienia kredytu we frankach.

Sąd Najwyższy podjął uchwałę, w której właściwie potwierdza to stanowisko. Uznał, że:

• Sąd nie może „uzdrawiać” umowy poprzez wprowadzenie do niej innych sposobów ustalania kursu CHF – np. według średniego kursu NBP. Jeśli dany sposób określenia kursu waluty obcej jest niedozwolony, to w jego miejsce nie można zastosować innego sposobu określania kursu takiej waluty obcej wynikającego z przepisów prawa lub zwyczajów;
• Oznacza to, że pozostaje jedynie całkowite usunięcie takich niedozwolonych postanowień z umowy; 
• Jednocześnie, umowa, w której nie da się ustalić wiążącego strony kursu waluty obcej powinna być uznana za nieważną;
• To do sądu należy przy tym decyzja, czy w danej sprawie należy dokonać odfrankowienia, czy unieważnienia umowy.

Uznanie umowy za nieważną – teoria salda czy teoria dwóch kondykcji?

Kolejne rozstrzygnięcie SN w ramach wielkiej uchwały frankowej nikogo raczej nie dziwi. Wcześniej Sąd Najwyższy wypowiadał się już w sprawie sposobu zgłaszania roszczeń przez obie strony – frankowicza i bank. Pisaliśmy o tym na łamach naszej Bazy Wiedzy w artykule: „Teoria dwóch kondykcji a teoria salda – jakie znaczenie dla rozliczania kredytów frankowych miało orzeczenie Sądu Najwyższego i co zmieniło w sytuacji roszczeń frankowiczów?„.

Sąd Najwyższy potwierdził to, co właściwie było już wiadome – frankowicze mogą żądać zwrotu już spłaconych rat od banku. Dopiero potem bank ma prawo domagać się zwrotu kapitału – w osobnym postępowaniu. Zastosowanie znajduje więc tzw. teoria dwóch kondykcji.

Jak to wygląda w praktyce? Załóżmy, że bank udzielił Ci kredytu wysokości 180.000 złotych. Do tej pory w ramach spłaty otrzymał od Ciebie 230.000 złotych. Po unieważnieniu kredytu we frankach każda ze stron powinna zwrócić drugiej to, co od niej otrzymała. Bank wszystkie pieniądze uzyskane tytułem spłaty kredytu, a Ty jemu – pożyczony kapitał.

Po takim wzajemnym rozliczeniu na Twoim koncie pozostanie więc 50.000 złotych (różnica między kwotą zwróconą Ci przez bank a kapitałem, który musisz zwrócić jemu). Sąd nie będzie jednak w ramach postępowania dokonywać automatycznego rozliczenia. Nie uzna więc od razu, że należy Ci się zwrot 50.000 złotych. Zamiast tego bank najpierw będzie musiał Ci zwrócić 230.000 złotych, a dopiero potem sam wystąpi o zwrot 180.000 złotych kapitału.

To dobra wiadomość i to z dwóch względów. Po pierwsze, w niektórych sprawach roszczenia banków mogły się przedawnić. Opierając się na naszym przykładzie, oznaczałoby to, że otrzymasz od banku wspomniane 230.000 złotych bez konieczności zwrotu 180.000 zł. Po drugie, odsetki za opóźnienie będą naliczane od większej kwoty (w naszym przykładzie od 230.000 złotych, a nie 50.000 zł). A to oznacza, że za opóźnienie ze strony banku otrzymasz znacznie większą rekompensatę.

Termin liczenia przedawnienia roszczeń banku w sprawach kredytu CHF – co zdecydował SN?

Jedną z najważniejszych kwestii w kontekście wyczekiwanej uchwały Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 roku był temat przedawnienia roszczeń banku w sprawach frankowych.

SN potwierdził stanowisko TSUE i uznał, że termin biegu przedawnienia roszczeń banków nie może rozpocząć się później niż termin przedawnienia roszczeń frankowiczów.

Tym samym przedawnienie roszczenia banku o zwrot pożyczonego kapitału nie będzie liczone ani od chwili uprawomocnienia się wyroku unieważniającego kredyt we frankach, ani od momentu udzielenia kredytu. Co do zasady w razie uznania umowy frankowej za nieważną, termin przedawnienia roszczeń banku powinien biec od dnia następującego po tym, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy (złożył reklamację albo wezwanie do zapłaty).

Początek biegu terminu przedawnienia będzie więc taki sam i dla banku, i dla frankowicza. Z tą różnicą, że bank na skuteczne działanie ma znacznie mniej czasu – jego termin przedawnienia wynosi 3 lata, a nie 6 jak w przypadku kredytobiorców.

Możliwość żądania rekompensaty przez banki i frankowiczów w związku z unieważnieniem umowy

Jeszcze do niedawna banki w odpowiedzi na pozew frankowiczów domagały się wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału. Później TSUE orzekł, że żądanie wynagrodzenia przez bank z tytułu korzystania z jego środków pieniężnych jest niezgodne z unijną dyrektywą. Wtedy banki postanowiły wnosić o waloryzację kapitału. Trybunał stwierdził jednak kategorycznie, że bankom nie należy się żadna dodatkowa rekompensata. Mogą domagać się jedynie zwrotu kapitału (w wartości nominalnej, bez waloryzacji) i ewentualnych odsetek za opóźnienie.

Sąd Najwyższy potwierdził to stanowisko, ale dodając zastrzeżenie – dodatkowa rekompensata nie przysługuje ani bankowi, ani frankowiczowi. Oznacza to, że każda ze stron ma prawo otrzymać wyłącznie zwrot kwot wypłaconych na rzecz tej drugiej i ewentualnie naliczać odsetki za opóźnienie.

Co zmienia uchwała frankowa SN z 25 kwietnia 2024 roku? Jak wpłynie na orzecznictwo i sytuację kredytobiorców?

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 roku nie jest rewolucyjna. W głównej mierze potwierdza to, co wiemy już z wyroków TSUE.

Dlaczego więc tak bardzo jej wyczekiwano? Po pierwsze, z tego powodu, że ma moc zasady prawnej. Wcześniej panowały pewne rozbieżności w polskim orzecznictwie i nie wszystkie sądy stosowały się do wytycznych TSUE. Obecnie będą już jednak związane uchwałą Sądu Najwyższego.

Tym samym praktyka sądowa zostanie ujednolicona, a dotychczasowe główne wątpliwości – wyeliminowane. Teraz to, w jaki sposób zakończy się postępowanie frankowe przed sądem, stanie się jeszcze bardziej przewidywalne. 

To z kolei oznacza, że ci frankowicze, którzy do tej pory z różnych wstrzymywali się od unieważnienia swojej umowy, teraz powinni mieć już znacznie mniej obaw związanych ze swoją sytuacją.

Wyroki i opinia TSUE z 25 kwietnia 2024 roku – jakie mają znaczenie dla polskich frankowiczów?

25 kwietnia 2024 roku to jednak ważny termin dla posiadaczy kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego nie tylko ze względu na wspomnianą uchwałę Sądu Najwyższego. W tym samym dniu Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej również opublikował 3 znaczące rozstrzygnięcia: 2 wyroki w sprawach o sygnaturach C–561/21 oraz C-528/22, a także opinię w sprawie C-646/22.

Choć w tym przypadku wyroki TSUE wydano w sprawach hiszpańskich, a opinię – w sprawie włoskiej, rozstrzygnięcia TSUE mają wpływ na sądy wszystkich państw Unii Europejskiej, w tym także na polskie sądy. Jeśli Trybunał uznaje, że dana praktyka jest sprzeczna z wymogami dyrektywy (a do tej dyrektywy powinny stosować się wszystkie państwa członkowskie), to sprzeczne z dyrektywą byłyby podobne rozstrzygnięcia wydawane w poszczególnych państwach UE. Właśnie dlatego wyroki, które wydał TSUE w dniu 25 kwietnia 2024 r. również powinny mieć znaczenie dla polskich frankowiczów.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 25 kwietnia 2024 roku w sprawie C-561/21

Pierwszy wyrok TSUE z 25 kwietnia 2024 roku o sygnaturze C-561/21 dotyczył wątpliwości związanych z początkiem biegu terminu przedawnienia. Ma to ogromne znaczenie z tego względu, że jeśli roszczenie jednej strony (np. konsumenta) się przedawni, to druga strona (np. bank) może skutecznie uchylić się od zapłaty (np. zwrotu pieniędzy uzyskanych tytułem spłaty takiego kredytu).

W sprawie C-561/21 termin przedawnienia dotyczył roszczeń o zwrot płatności, które bank otrzymał na podstawie niedozwolonej klauzuli w konsumenckim kredycie hipotecznym.

Co stwierdził Trybunał?

• Termin przedawnienia może zacząć biec dopiero od momentu uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieuczciwy charakter takiego zapisu;
• Jednocześnie jeśli bank zdoła udowodnić, że konsument już wcześniej wiedział (lub mógł w uzasadniony sposób wiedzieć), że dany zapis jest klauzulą abuzywną, to termin można liczyć od wcześniejszego momentu – od chwili, w której konsument miał już tę wiedzę;
• Jeśli w innych sprawach dotyczących analogicznych klauzul zapadły już wyroki Sądu Najwyższego uznające takie zapisy za niedozwolone, to nie można uznać, że od tej chwili konsument wiedział, że jego umowa też zawiera niedozwoloną klauzulę.
• Tak samo terminu przedawnienia nie można liczyć od momentu, w którym uprawomocniły się wyroki TSUE stwierdzające, że roszczenie o zwrot płatności na podstawie niedozwolonej klauzuli może się przedawnić.

Nieważność warunków w umowach kredytu frankowego. Wyrok TSUE z 25 kwietnia 2024 roku w sprawie C-484/21

Kolejna sprawa, w której TSUE opublikował wyrok 25 kwietnia 2024 roku, również dotyczyła kredytu hipotecznego. Tym razem w umowie zamieszczono niedozwoloną klauzulę odnoszącą się do jednych z pierwszych czynności, jakie kredytobiorca ma wykonać w ramach umowy – poniesienia opłat związanych z wpisem do rejestru nieruchomości oraz kosztów administracyjnych.

W tym zakresie pojawiło się kilka wątpliwości:

•  Jak powinien być liczony termin przedawnienia roszczenia o zwrot opłat pobranych na podstawie unieważnionego zapisu – od momentu dokonania takiej opłaty, czy od chwili, gdy taki warunek zostanie uznany za nieważny przez sąd?
• Jeśli Sąd Najwyższy w analogicznej sprawie stwierdził, że zapis w umowie jest niedozwolony, to czy termin przedawnienia powinien biec od chwili wydania takiego orzeczenia? I czy znaczenie w tej sprawie będzie mieć to, czy kredytobiorca wie o wydaniu wyroku w podobnej sprawie przez SN?

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej i w tym przypadku wybrał prokonsumencką interpretację. Uznał, że termin przedawnienia nie może biec od chwili dokonania opłaty. Tak samo jak nie może zacząć biec od momentu wydania przez SN wyroku stwierdzającego nieważność takiego zapisu w analogicznej sprawie. Inaczej korzystanie z praw konsumenta byłoby utrudnione, a nawet niemożliwe, a kredytobiorca musiałby stale śledzić nowości w orzeczeniach Sądu Najwyższego.

Opinia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 25 kwietnia 2024 roku C-646/22

Opinia wydana przez TSUE 25 kwietnia 2024 roku w sprawie C-646/22 dotyczyła 2 ważnych kwestii – agresywnej praktyki handlowej i pojęcia przeciętnego konsumenta.

W tym przypadku przedsiębiorca wymagał, by konsument jednocześnie podpisał umowę kredytową i ubezpieczeniową. Przedstawiał informacje w taki sposób, że konsument nie zdawał sobie sprawy z możliwych opcji. Sądził, że nie ma innego wyjścia, niż skorzystać łącznie z tych 2 produktów.

Łatwo dostrzec analogię do sytuacji polskich frankowiczów. Banki nieraz sugerowały kredytobiorcom, że nie mają oni zdolności kredytowej w złotówkach, a jednocześnie oferowały kredyt w CHF, przekonując o stabilności kursu. Tego rodzaju działania można uznać za manipulowanie decyzjami konsumentów, tym bardziej, że nie byli oni świadomi ryzyka wiążącego się z zaciągnięciem kredytu frankowego.

Druga kwestia dotyczyła tego, jak można rozumieć pojęcie „przeciętnego konsumenta”. To właśnie takie sformułowanie (dość ogólne) stanowi punkt odniesienia dla sądów orzekających w sprawach dotyczących ochrony konsumentów.

W opinii z 25 kwietnia 2024 roku C-646/22 TSUE stwierdził, że:

• „przeciętny konsument” niekoniecznie jest osobą, która uzyskuje istotne informacje i przetwarza je we właściwy sposób, a w związku z tym podejmuje świadome decyzje. Wszystko zależy od konkretnej sytuacji. W niektórych z nich rzeczywiście „przeciętnym konsumentem” może być osoba racjonalnie działająca i świadomie podejmująca decyzję. Z drugiej strony, jeśli w innych okolicznościach konsumenci zwykle kupują pod wpływem impulsu lub nie są w stanie właściwie zinterpretować informacji przedstawionych przez przedsiębiorcę, to właśnie tak działające osoby w tej sytuacji uzna się za „przeciętnych konsumentów”;

• Jeśli przedsiębiorca sprzedaje krzyżowo 2 produkty, ale informuje o tym w ten sposób, że kupienie tych produktów łącznie wydaje się konieczne, nie musi to od razu oznaczać, że prowadzi agresywną praktykę. Trzeba jeszcze wziąć pod uwagę konkretną sytuację i jej okoliczności. To zadanie należy do organów państwowych.
• Jeśli taki organ uzna, że dana praktyka rzeczywiście jest agresywna, może jej zakazać albo wprowadzić inne rozwiązania. Ma na przykład prawo wymagać, by podpisanie umów dotyczących tych 2 krzyżowych produktów nastąpiło z konkretnym odstępem czasowym (np. 7 dni), a nie łącznie.

Co mogą zmienić w Polsce wyroki TSUE w sprawach C-484/21, C-561/21 i C-646/22?

Rozstrzygnięcia Trybunału Sprawiedliwości w sprawach C-484/21, C-561/21 i C-646/22 mogą mieć znaczenie dla polskich frankowiczów. TSUE znów przyjął prokonsumenckie podejście, jak miało to często miejsce w poprzednich latach. Pojawiają się nawet głosy, że opinia dotycząca agresywnych praktyk handlowych może zmniejszyć stosowanie tego typu zachowań w przyszłości. A przynajmniej zwiększyć zakres nadzoru nad tego typu praktykami i spowodować nałożenie na banki dodatkowych wymogów, do których będą musiały się stosować przy zawieraniu umów z konsumentami.