Baza wiedzy

Teoria dwóch kondykcji a teoria salda – jakie znaczenie dla rozliczania kredytów frankowych miało orzeczenie Sądu Najwyższego i co zmieniło w sytuacji roszczeń frankowiczów? 

Prawniczka Joanna Szymanowska | 28.02.2024

teoria dwóch kondykcji sprawy frankowe

Po unieważnieniu umowy frankowej bank i kredytobiorca powinni się rozliczyć. Oznacza to, że każde z was zwraca to, co otrzymało od drugiej strony. A w jaki sposób dokonać wspomnianych rozliczeń? Jeszcze kilka lat temu w tym zakresie pojawiało się sporo wątpliwości. Zastosowanie znajdywała zarówno teoria salda, jak i teoria dwóch kondykcji, choć ta druga w sprawach frankowych była wybierana przez sądy częściej. Ostatecznie Sąd Najwyższy też opowiedział się za teorią dwóch kondykcji. Co to dla Ciebie oznacza i jakie korzyści za sobą niesie?

Teoria dwóch kondykcji a teoria salda w sprawach kredytu frankowego – co mają wspólnego z unieważnieniem umowy?

Ten artykuł można by było zacząć od razu od wyjaśnienia, na czym polega teoria dwóch kondykcji oraz teoria salda. Samo przedstawienie definicji to jednak za mało, by w pełni zrozumieć temat. Właśnie dlatego w pierwszej kolejności najlepiej przyjrzeć się temu, co dzieje się po unieważnieniu umowy o kredyt we frankach.

Jeśli sąd uzna, że umowa była od początku nieważna, to strony powinny dokonać wzajemnych rozliczeń. W praktyce polega to na zwrocie tego, co otrzymały na podstawie umowy, która nigdy nie miała racji bytu.

Przykład

Miłosz w 2005 roku zawarł umowę kredytu we frankach szwajcarskich. Bank pożyczył mu wówczas 220.000 złotych. Na przestrzeni ostatnich 19 lat Miłosz spłacał kolejne raty, zwracając kapitał, opłacając odsetki, marże oraz inne dodatkowe koszty kredytu. Gdy w 2024 roku zdecydował się unieważnić umowę, bank otrzymał już od niego w sumie 320.000 złotych. Skoro umowa nigdy nie powinna dojść do skutku, to strony musiały sobie zwrócić nienależne świadczenia. Oznaczało to, że bank nie powinien pożyczyć Miłoszowi kapitału wysokości 220.000 złotych, a Miłosz – wpłacić na rzecz banku w sumie 320.000 złotych.

Jeszcze do niedawna istniały rozbieżności w orzecznictwie co do tego, jak powinno wyglądać takie rozliczenie po unieważnieniu umowy. Sądy stosowały zarówno teorię salda, jak i teorię dwóch kondykcji. A to, którą z nich wybrały, miało ogromne znaczenie dla frankowicza. Dlaczego? Teraz możemy już przejść do wyjaśnień, opierając się na wyżej przytoczonym przykładzie Miłosza.

Na czym polega teoria salda?

Teoria salda teoretycznie umożliwia szybsze rozliczenie z bankiem. W jej przypadku obowiązek zwrotu pieniędzy obciąża tylko tę stronę, która uzyskała większą korzyść.
U Miłosza wyglądałoby to w ten sposób:

  • Miłosz może się domagać od banku zwrotu 320.000 złotych;
  • bank natomiast ma prawo do zwrotu kapitału wysokości 220.000 złotych;
  • sąd od razu dokonuje więc potrącenia tych kwot. Końcowy bilans wynosi 100.000 złotych wciąż należnych Miłoszowi od banku i tylko tę kwotę bank ma obowiązek zwrócić.

Na pierwszy rzut oka takie rozwiązanie wydaje się bardzo wygodne. W ten sposób Miłosz i bank unikają wykonywania przelewów w tę i z powrotem. Bank nie musi zwracać 320.000 złotych Miłoszowi tylko po to, by ten z tej samej kwoty odesłał mu następnie 220.000 złotych.

Czemu więc tak wiele osób utrzymywało, że teoria salda nie powinna mieć zastosowania i wcale nie jest korzystna dla frankowiczów w sporach przeciwko bankom?

Dzieje się tak przede wszystkim dlatego, że w przypadku teorii salda sąd w toku postępowania porównuje kwoty wzbogacenia się stron. Zarządza zwrot jedynie, gdy między kwotami wzbogacenia występuje różnica. Mówiąc jeszcze prościej: takie rozliczenie jest korzystne tylko pod warunkiem, że frankowicz do tej pory spłacił sumę przekraczającą wartość pożyczonego kapitału. Wtedy to bank zwróci nadwyżkę względem kwoty, którą kredytobiorca od niego pożyczył. Jeśli jednak dotychczasowe wpłaty okażą się mniejsze niż kwota należna bankowi, sąd nie przyzna frankowiczowi ani złotówki.

Zastosowanie tej teorii zakładałoby więc, że umowę opłaca się unieważnić tylko w sytuacji, w której bank otrzymał już od frankowicza kwotę przekraczającą pożyczony kapitał. Teoria salda zdecydowanie nie jest więc prokonsumenckim rozwiązaniem. Stosowanie takiego rozliczenia mogłoby prowadzić do zapadania nieuczciwych rozstrzygnięć, szczególnie gdy frankowicze działaliby bez profesjonalnego wsparcia.

To jednak nie jedyny problem związany z teorią salda. Przy stosowaniu tej metody bank nie musiał również troszczyć się o własne interesy i zgłaszać jakichkolwiek roszczeń – sąd robił to niejako automatycznie, porównując kwoty wzbogacenia.

Takie działanie nie miało przy tym żadnej podstawy prawnej, a nawet było niezgodne z przepisami. Według art. 321 § 1 KPC sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad to żądanie. Jeśli więc frankowicz domagał się unieważnienia umowy i zwrotu pieniędzy, które uzyskał od niego bank, to sąd powinien pochylić się wyłącznie nad tymi dwiema kwestiami. Bez dołączania do sprawy rozliczenia banku o zwrot kapitału i bez dokonywania z własnej inicjatywy potrąceń wierzytelności.

Czym jest teoria dwóch kondykcji?

Teoria dwóch kondykcji zakłada, że każda ze stron ma własne roszczenie, a co za tym idzie – są one rozpatrywane osobno. To strona, która domaga się zwrotu pieniędzy, musi zatroszczyć się o własne interesy i wystąpić o zapłatę. Kwoty frankowicza i banku nie są przy tym automatycznie rozliczane.

Tym samym w przypadku zastosowania teorii dwóch kondykcji Miłosz z naszego przykładu mógłby domagać się od banku zwrotu całej kwoty, którą ten otrzymał od niego tytułem spłat. W sumie byłoby to więc 320.000 złotych. Jeśli bank spóźniałby się z zapłatą, to właśnie od tej kwoty Miłosz naliczałby również odsetki.

Oczywiście jeśli bank wystąpi następnie o zwrot pożyczonego kapitału, na koncie Miłosza finalnie pozostanie znacznie mniejsza kwota. Bankowi przysługuje przecież zwrot 220.000 złotych. To od tej kwoty z kolei on sam naliczałby odsetki, gdyby Miłosz spóźniał się ze zwrotem.

Przy rozliczaniu w oparciu o teorię dwóch kondykcji nie będzie mieć też znaczenia, czy w momencie ubiegania się o zapłatę frankowicz spłacił już równowartość pożyczonego kapitału. Skoro roszczenia są rozpatrywane osobno, to liczy się jedynie to, jaką kwotę do tej pory bank uzyskał od kredytobiorcy z tytułu wadliwej umowy. I to własnie tej kwoty (wraz z ewentualnymi odsetkami za opóźnienie) może domagać się frankowicz.

To jednak nie wszystkie zalety tego rozwiązania. Może się również okazać, że frankowicz występuje o zwrot należnych mu pieniędzy, uzyskuje je, a przy tym w międzyczasie upłynął termin przedawnienia roszczeń banku. W takiej sytuacji frankowicz unieważnia umowę, uwalnia się od kredytu, odzyskuje wszystkie pieniądze wpłacone bankowi i nawet nie musi zwracać mu pożyczonego kapitału. W interesie banku leży więc uważne pilnowanie własnych interesów i odpowiednio szybkie zgłaszanie własnych roszczeń.

Sąd Najwyższy opowiedział się za teorią dwóch kondykcji w sprawie umów frankowych

Przez kilka lat przy unieważnieniu umowy kredytowej frankowicz nie był w stanie stwierdzić, jaki sposób rozliczenia zostanie uwzględniony w jego sprawie. Sądy stosowały teorię dwóch kondykcji lub teorię salda niejako zamiennie, choć przeważały sprawy z ujęciem tej pierwszej metody rozliczenia. Trudno więc było jednoznacznie stwierdzić, która z nich jest uzasadniona. Frankowicz nie był też w stanie przewidzieć, która metoda znajdzie zastosowanie konkretnie w jego sprawie.

Jak to często ma miejsce w tego typu przypadkach, nad tematem musiał pochylić się Sąd Najwyższy, bo to właśnie do jego zadań należy rozstrzyganie ewentualnych wątpliwości prawnych.

Najpierw wydał uchwałę z dnia 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20). Wskazał w niej, że uznanie umowy udzielonego kredytu za nieważną oznacza, że każda ze stron otrzymała nienależne świadczenie. I to właśnie o zwrot tego świadczenia może ubiegać się bank i kredytobiorca. Jednocześnie frankowicz ma prawo wystapić o zwrot pieniędzy wpłaconych na rzecz banku w oparciu o nieważną umowę obojętnie, czy i w jakim zakresie wciąż pozostaje dłużnikiem instytucji fiansowej. 

Jeśli jednak ktoś mimo wszystko wciąż miałby wątpliwości, to kilka miesięcy później – 7 maja 2021 roku – Sąd Najwyższy wydał kolejną uchwałę. W sprawie o sygnaturze III CZP 6/21 skład 7 sędziów już jednoznacznie stwierdził, że sądy powinny zastosować teorię dwóch kondykcji. Zdaniem SN rozliczenie między stronami nie może następować automatycznie. Każda z nich musi samodzielnie zadbać o swoje interesy, zgłaszając przysługujące jej roszczenie.

Co dla frankowiczów oznacza uchwała sądowa z 2021 roku?

Uchwała wydana przez Sąd Najwyższy ma moc zasady prawnej. Tym samym sądy muszą stosować się do jej treści w analogicznych sprawach.

Pozostaje tylko pytanie, co to właściwie oznacza dla frankowiczów? W największym skrócie można powiedzieć, że:

  1. Odgórne wzajemne potrącanie roszczeń jest niezgodne z przepisami;
  2. Frankowicz ma prawo domagać się zwrotu wszystkich pieniędzy wypłaconych na rzecz banku, niezależnie od tego, jak dużą kwotę do tej pory spłacił i czy przekracza ona wartość nienależnie otrzymanego kredytu.

Wracając znów do historii Miłosza, zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego, przyjmuje się, że w tym przypadku frankowicz jest zubożały o 320.000 złotych (kwotę uzyskaną przez bank tytułem spłaty rat kapitałowo-odsetkowych, marży i innych kosztów związanych z kredytem). Z drugiej strony Miłosz bezpodstawnie uzyskał kapitał (220.000 złotych) i o tę samą kwotę zubożały jest bank.

Miłosza, który wnosi powództwo, interesuje jednak w tym momencie wyłącznie zwrot świadczeń przez bank z tytułu wadliwej umowy. Wnosi więc pozew wobec banku, domagając się 320.000 złotych i ewentualnych odsetek za opóźnienie.

Zobowiązanie sądów do stosowania rozliczeń zgodnie z teorią dwóch kondykcji oznacza również, że o zwrot kwoty wypłaconego nominalnie kredytu banki będą mogły występować dopiero w momencie stwierdzenia bezskuteczności umowy kredytowej, czyli uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego jej nieważność.

Oczywiście takie zasady rozliczenia stron w sprawach frankowych nie są korzystne dla banku. Zresztą bardzo niekorzystne jest już dla niego samo unieważnienie umowy. Z tego powodu banki na przestrzeni lat chwytały się różnych sposobów na poprawę swojej sytuacji finansowej – od występowania o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału, przez waloryzację kredytu we frankach, aż po zarzut potrącenia i zarzut zatrzymania.

TSUE konsekwentnie jednak orzekał w sprawie kolejnych tych roszczeń, zawsze na korzyść frankowiczów. W efekcie – wiele orzeczeń i uchwał później – można już właściwie jednoznacznie stwierdzić, że bank ma prawo wystąpić wyłącznie o nominalną wartość pożyczonego kapitału i ewentualne odsetki za opóźnienie.

Na marginesie warto też dodać, że we wspomnianej uchwale Sąd Najwyższy orzekł również o kwestii liczenia terminu przedawnienia. Uznał, że początek tego terminu może rozpocząć się dopiero z chwilą, w której konsument dowiedział się o istnieniu w jego umowie niedozwolonych postanowień. Jest to zgodne ze stanowiskiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jednocześnie takie liczenie terminu przedawnienia pozostaje bardziej korzystne dla kredytobiorców niż uznawanie np. że należy liczyć go dla każdej raty osobno.

Teoria dwóch kondykcji a sprawy frankowe – podsumowanie

  1. Po unieważnieniu umowy strony są zobowiązane do wzajemnego zwrotu otrzymanych świadczeń, co w praktyce oznacza konieczność rozliczenia się z bankiem.
  2. Istnieją dwie teorie rozliczeń: teoria salda i teoria dwóch kondykcji. Teoria salda zakłada potrącenie świadczeń i zwrócenie różnicy między zobowiązaniami stron. Nie jest korzystna, jeśli frankowicz unieważnia umowę, zanim spłacił równowartość pożyczonego kapitału.
  3. Teoria dwóch kondykcji pozwala natomiast na oddzielne rozpatrywanie roszczeń każdej ze stron. Oznacza to, że bank musi zwrócić Ci całą uzyskaną od Ciebie sumę, bez natychmiastowego potrącania kwoty, o którą może ubiegać się od Ciebie.
  4. Jeszcze kilka lat temu sądy stosowały obie te formy rozliczeń. Sąd Najwyższy wydał jednak uchwałę, w której opowiedział się za dokonywaniem rozliczeń wyłącznie w oparciu o teorię dwóch kondykcji. Ta metoda lepiej chroni interesy kredytobiorców i jest dla Ciebie korzystniejsza. I to obojętnie, czy w momencie unieważnienia umowy bank otrzymał już od Ciebie sumę przekraczającą wartość pożyczonego kapitału.

Skontaktuj się
z nami i rozpocznijmy współpracę

Skontaktuj się